一般规定
| 项目融资之理解 |
| 时间：2015-03-27 来源:管理员 |
| 项目融资（Project Financing），是指向某一特定的工程项目提供贷款，贷款人依赖该项目所产生的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，并将该项目或经营该项目的经济单位的资产作为贷款的担保。从广义上说，一切针对具体项目所安排的融资都可以划归为项目融资的范畴。但金融界习惯上一般只将具有无追索权（Non-recourse）或有限追索权（Limited recourse）形式的融资活动称为项目融资。对商业银行来说，项目贷款是其向某一特定项目发放的贷款，它是商业银行对外中长期贷款的一种重要形式。 本世纪六、七十年代以后，国际上大型工程开发项目日益增多。这类大型项目包括石油、煤炭、天然气等自然资源开发项目，也包括交通运输、电力、农林等基础建设工程项目，往往耗资巨大，开发周期长，动辄需要几亿、几十亿乃至上百亿美元的投资金额和几年、十几年甚至几十年的投资周期。项目的投资风险超出了项目投资者所能够和所愿意承担的限度，传统的公司式融资方式已经不能满足此类大型、巨型项目融资的要求，针对这种情况，为适应开发大型项目的需要，利用项目本身的资产价值额现金流量安排项目贷款的项目融资这种新型融资方法就应运而生并获得了很大发展。 项目融资这种融资方式，可以帮助项目的投资者更加灵活地安排和运用资金，实现其在传统融资方式下可能无法实现的目标。除了为超出项目投资者自身筹款和风险承担能力的大型项目提供融资这一在上文已经提及的长处以外，项目融资还可以为公共建设项目提供灵活多样的融资，满足政府在资金安排方面的特殊需要；可以为跨国公司安排其在海外投资项目中的债务追索权，实现将项目风险与国家风险在一定程度上分离等优点。自项目融资产生以来，经过不断的改进和发展，已经在国际金融市场上奠定了其地位，是一种对大型工程项目极具吸引力的融资手段，被广泛地运用在采矿、钢铁、石油、电力等工业开发项目和水利、交通等基础公用设施建设项目中。（近年来，项目融资的应用范围更是超越了传统的领域，即资源型、能源型工业项目和大型基础设施建设项目等，象欧洲迪斯尼乐园和悉尼2000年奥运会奥林匹克体育场的建设也采用项目融资的方式。 在我国，项目融资起步较晚（1984－1988年的深圳沙角B火力发电厂项目融资被认为是中国最早的一个有限追索的项目融资案例），但发展很快。因为中国正处于经济的高速增长时期，有大量的建设项目急需资金的投入，项目融资方式具有相当广阔的发展前景。而且，随着我国海外投资的增加，项目融资这种融资模式也越来越多地被采用。（这方面的实例有，1986年中信公司采用有限追索杠杆租赁的项目融资模式投资澳大利亚波特兰铝厂， 1988年中国冶金进出口公司采用项目融资模式投资澳大利亚恰那铁矿等。 二、 项目融资的主要当事人 由于项目融资具有比较复杂的结构，因此参与融资结构并在内发挥不同作用的当事人也比较多。一般而言，国际项目融资的参与者主要有以下各方 （一）项目贷款人 商业银行、非银行金融机构（如租赁公司、财务公司、投资基金等）和一些国家政府的出口信贷机构以及国际金融组织，是项目融资资金来源的主要提供者。承担项目融资贷款责任的银行可以是一两家银行，但在大型项目融资中更为常见的是由多家银行组成国际银团作为贷款人提供项目贷款。贷款规模和项目风险是决定参与银团的银行数目的重要因素。一般上，贷款金额越高，项目风险越大，就需要越多的银行组成银团以分担风险。（象贷款金额在3000万美元以上的项目就至少需要三家以上银行组成银团） （二）项目借款人（项目公司） 项目贷款的借款人一般就是项目公司，这是由项目投资者专门为某一特定项目融资而成立一家单一目的的独立公司，作为项目的直接主办人，直接参与项目投资和项目管理，直接承担项目债务责任和项目风险。项目公司的组织形式可以分为契约式合营、股权式合资和承包三种，需要根据项目的具体情况选择合适的项目公司组织形式。成立项目公司是项目融资中的普遍做法。这样做的好处主要有：可以将项目融资的债务风险和经营风险基本限制在项目公司中，由项目公司对偿还项目贷款承担直接责任；可以把项目资产的所有权集中在项目公司一家身上，便于进行管理；对贷款人来说，成立项目公司还便于银行在项目资产上设定抵押担保权益；等等。 （三） 项目投资者（项目主办人） 项目的实际投资者，是项目的真正主办人和发起人。在项目融资结构中，项目投资者常常拥有项目公司的全部股权或者部分股权，向项目公司提供一部分股本资金并且以直接担保或者间接担保的形式为项目公司获得贷款一定的信用支持。项目投资者（主办人）可以是政府机构或者公司企业，或者是两者的混合体。此外，大型工程项目的主办人除了东道国政府或公司企业以外，一般还都吸收一家或几家知名外国公司参加，以便利用外国公司的投资、技术和信誉，并吸引外国银行的贷款。 （四〕 项目设施使用方或项目产品的购买方 项目使用方或者项目产品的购买方在项目融资结构中具有非常重要的地位，它们通过与项目公司签订项目产品的长期购买合同或者项目设施的长期使用协议，为项目贷款提供重要的信用支持。项目设施使用方或者项目产品购买方，一般是由项目投资者本身、有意使用项目设施或购买项目产品的独立第三方，或者有关政府机构来承担。 （五） 保证方 除了项目投资者通常要为项目公司借入的项目贷款提供一定的担保以外，贷款人为了进一步降低风险，有时还会要求东道国中央银行、外国的大银行或大公司向其提供保证，特别是完工保证和偿债保证。 （六） 项目建设的工程承包方 工程承包公司与项目公司签订项目工程建设合同，承担项目的设计和建设。工程承包公司的信誉，在很大程度上可以直接影响到贷款人对项目建设风险的判断，特别是在象“交钥匙”工程那样的情况下。 （七）项目设备、原材料和能源供应方 项目设备、原材料和能源供应方与项目公司签订供应合同，向项目提供建设和生产经营所需的设备、原材料和能源。设备供应商通过延期付款或低息出口贷款的安排，以及项目原材料、能源供应商以长期的优惠价格条件为项目提供原材料和能源，对于减少项目的不确定性、降低项目成本和风险都是非常有利的。 （八） 中介机构 由于项目融资通常结构负债，规模巨大，涉及不同国家的当事人，因此项目投资者或者贷款人往往需要聘请具有专门技能和经验的专业人士和中介机构来完成组织安排工作。这些中介机构有项目融资顾问、法律顾问、税务顾问等等，他们在项目融资活动中发挥着非常重要的作用，在某种程度上甚至可以说是决定项目融资成败的关键。 除了上述项目融资的当事人以外，政府机构在项目融资中也起着很重要的作用，例如为项目开发提供土地或者经营特许权，为项目提供条件优惠的出口信贷或贷款担保、投资保险，甚至为项目批准特殊的外汇政策或税务政策等等，这些对于完成一次成功的项目融资都十分重要。 三、 商业银行的项目贷款 与传统的商业贷款相比，商业银行为项目融资提供的项目贷款具有以下几个特点： 首先，项目贷款的贷款对象是项目公司，而不是项目主办人。这与传统贷款中，贷款人将款贷给投资人，投资人再将该款项投资与某一项目的做法有着很大不同。在项目贷款中，商业银行主要是着眼于特定项目的经济价值而直接向项目主办人为开发项目而成立的独立项目公司贷款。 其次，项目贷款的偿还依赖于项目建成后的经济收益作为还款来源，而不是像传统贷款那样依赖借款人的所有财产及其收益作为偿债来源。因为项目公司本身是一个独立法人，即使项目收益最终不足以还清贷款，项目主办人也不承担从其财产中偿还全部项目贷款的义务，而仅以其在项目公司中的投资份额为限。 再次，从贷款担保来看，项目贷款的贷款人可以通过设立抵押权（以土地、建筑物、厂房、设备等项目资产作为抵押品）和经转让取得的合同权益（包括项目产品的长期购买合同、项目设施的长期使用协议和其它附属性合同权益）作为对借款人违约的补偿，有时还需要额外的独立保证，而一般贷款通常不会采用这样严密紧扣的担保形式和合同安排。这是因为项目贷款金额巨大、贷款周期较长，而且项目开发又涉及众多项目融资的当事人，具有很多不确定性和风险。因此需要在贷款担保上格外注意，以便充分保障贷款人的利益、降低风险。关于项目融资的担保问题，我们在后面还将作进一步的分析和论述。 最后，按照西方国家的会计制度，项目贷款中的贷款和担保被视为商业交易不反映在项目主办人的资产负债表上，而是一种表外融资（Off-Balance Sheet Finance）。这样就不会因开发大型项目而导致的资产负债结构变化影响项目主办人的信用地位，这也是项目融资这种融资方式的一个优点所在。 无追索权项目贷款和有限追索权项目贷款是项目贷款的两种基本类型。无追索权项目贷款又称纯粹项目贷款，是指贷款人对项目主办人没有任何追索权的贷款。贷款人把项目贷款贷给项目公司后，只能依靠项目所产生的收益作为还本付息的唯一资金来源，和通过在项目资产上设定担保权益作为保障。除此以外，项目主办人不再提供任何信用担保。这样，如果项目收益不佳或者经营失败，到期不能清偿全部贷款时，贷款人无权绕过项目公司向项目主办人追偿。由于无追索权项目贷款对贷款人风险较大，目前已经很少采用了。 目前国际上普遍采用的项目贷款是有限追索权项目贷款。它是指贷款人除了要求以贷款项目的收益作为还本付息的来源，并在项目资产上设定担保物权以外，还要求由项目公司以外的其它与项目有利害关系的第三方当事人（如项目主办人、项目产品购买人或项目设施使用人、项目工程承包人甚至东道国政府等）提供一定担保。这样当项目收益不佳或经营失败时，项目资产或收益到期不足以清偿债务时，贷款人有权依据担保协议向包括项目主办人在内的各担保人追索。但各担保人对项目债务所负的责任，仅以他们各自所提供的担保金额或者按有关协议所承担的义务为限。 四、 项目融资的合同结构 项目融资往往涉及好几方当事人，这些当事人之间的错综复杂的权利义务关系都需要通过一系列的合同确定下来。比如贷款人与项目公司之间的项目贷款协议，项目公司与项目经营管理公司之间的项目管理合同，项目公司与项目工程公司之间的工程建设承包合同，项目公司与项目设备，能源、原材料供应商之间的相关供应合同，项目公司与项目产品购买者或项目设施使用者之间的产品销售合同（特别是具有“无论提货与否均需付款”和“提货与付款”性质的长期购买合同）或设施使用合同，以及项目主办人、项目产品购买人或项目设施使用人、项目工程承包人甚至东道国政府等与项目有利害关系的第三方与贷款人之间的各种保证协议等等。把这一系列的合同法律文件有机地连结和组织起来，就构成了整个项目融资的合同结构。 项目融资的合同结构根据特定项目情况的不同而会有所不同。象在被普遍采用的有限追索权的项目融资中，就可以分为二联式合同（由两个主要合同连结而成）、三联式合同（由三个主要合同连结而成）和四联式合同（由四个主要合同连结而成）。我们将在下一讲里对这些合同结构的具体内容以及相关的主要合同进行介绍，看看如何通过合同的约定有效地降低项目融资的风险。 |
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