理解适用
| 国际项目融资 |
| 时间：2015-03-27 来源:管理员 |
我们为大家选取的项目案例是广东省深圳沙角B火力发电厂（以下简称“电厂”）项目融资。这是中国最早的一个有限追索的项目融资案例，也是事实上中国第一次使用BOT融资概念兴建的项目融资案例。沙角B电厂的融资安排本身也比较合理，是亚洲发展中国家采用BOT方式兴建项目的典型。 一、 项目情况介绍： 项目：深圳沙角火力发电厂建设。1984年签署合资协议，1986年完成融资安排、动工兴建，1988年建成投入使用。电厂总装机容量70万千瓦。 项目投资结构：深圳沙角B电厂采用了中外合作经营方式，合作期为10年。合资双方分别是：深圳特区电力开发公司（中方），合和电力（中国）有限公司（外方，一家在香港注册专门为该项目而成立的公司）。在合作期内，外方负责安排提供项目的全部外汇资金，组织项目建设，并且负责经营电厂10年。外方获得在扣除项目经营成本、煤炭成本和付给中方的管理费后全部的项目收益。合作期满后，外方将电厂的资产所有权和控制权无偿地转让给中方，并且退出该项目。项目投资总额：42亿港币（按86年汇率，折合5.396亿美元）。项目贷款组成是：日本进出口银行固定利率日元出口信贷26140万美元，国际贷款银团的欧洲日元贷款5560万美元，国际贷款银团的港币贷款7500万美元，中方深圳特区电力开发公司的人民币贷款（从属性项目贷款）??9240万。（有关数据资料参见 Clifford Chance, Project Finance, IFR Publishing Ltd. 1991.） 项目能源供应和产品销售安排：在本项目中，中方深圳特区电力开发公司除提供项目使用的土地、工厂技术操作人员，以及为项目安排优惠的税收政策外，还签订了一个具有“供货或付款”（Supply or Pay）性质的煤炭供应协议和一个“提货与付款”（Take and Pay）性质的电力购买协议，承诺向项目提供生产所需的煤炭并购买项目产品??电力。这样，中方就为项目提供了较为充分的信用保证。 从表面上看，电厂项目并没有像一般在发展中国家兴建基础设施项目那样依靠政府特许为基础，而是中外合资双方根据合作协议以及商业合同为基础组织起来的。但是，由于中方深圳特区电力开发公司和项目的主要担保人广东省国际信托投资公司都具有明显的政府背景，广东省政府也以出具支持信的形式表示了对项目的支持，因此深圳沙角B电厂项目实际上也具有一定的政府特许性质。 二、 项目风险分析 国际项目融资中一般存在信用风险、完工风险、生产经营风险、市场风险、金融风险、政治风险和环境保护风险等常见风险。现在我们就来看看在电厂这个项目中究竟存在哪些比较突出的风险。 本项目是火力发电厂建设，为确保电力生产，必须有充足的煤炭供应。因此，妥善地解决能源供应风险的问题就具有特殊的重要意义。中国的煤炭产量居世界第一，而且项目合作的中方深圳特区电力开发公司已经签订了煤炭供应协议，负责提供项目生产所需的煤炭。考虑到中方的政府背景以及中国政府支持特区开发建设的宏观政策，因而项目能源供应是比较有保障的。在经营管理方面，中方负责向电厂提供技术操作人员，而负责经营电厂的外方合和电力具有较强的经营管理能力，其委派到电厂的管理人员也都具有比较丰富的管理经验，因而项目的经营管理风险也比较小。就项目本身的性质来看，火力发电厂属于技术上比较成熟的生产建设项目，在国内外的应用都已经有相当长的时间，技术风险也是比较小的。综合以上几点，应该认为本项目的生产经营风险不大。 市场风险方面，主要应该解决项目所生产的电力的销售问题，这是项目各方收益以及项目贷款人收回贷款的根本保障。考虑到项目所在地深圳正在进行大规模的开发建设，对电力的需求很大，而且在相当长的时期内将持续增加，因此项目产品??电力的销售应该具有良好的市场前景。而且，项目的中方已经通过签订“提货与付款”（Take and Pay）性质的电力购买协议，保证购买项目生产的全部电力。因此，本项目的市场风险也是不大的。 金融风险方面，因为项目贷款的很大一部分属于由日本进出口银行提供的固定利率的出口信贷，所以在很大程度上降低了利率风险。就汇率风险的问题，中方和外方之间也做了适当的安排。在合作期间，项目的电力销售收入的50％支付人民币，50％支付外汇。中方承担项目经营费用以及外汇贷款债务的全部汇率风险，但是对于外方的利润收入部分的汇率风险则由中外双方共同承担，30％由中方承担，70％由外方承担。这样，汇率风险也得到了妥善安排。 政治风险方面，中国国内形势稳定，政府不断完善有关投资保护的法律制度。现行法律不允许对外国投资实行国有化，鼓励外商在华投资并予以明确保护，有关外汇、税收、进出口管制等制度正日趋与国际惯例一致。本项目中，广东省政府还为项目的信用保证安排出具了支持信，虽然其不具备法律约束力，但作为地方政府提供的意向性担保，也具有相当份量。因此，本项目的政治风险也很小。 至于环境保护风险，鉴于本项目时间较早，环境保护法规和政策也不很完备，这种风险当时也不是很突出。 至于信用风险，以当时的条件看，无论是中方还是外方都是资信良好、实力雄厚的大型公司，中方还具有明显的政府背景，应该比较有信用保障。至于项目的其它信用保证提供人，向日本进出口银行提供了项目风险担保的一家国际贷款银团（由大约五十家银行组成的）无疑具有相当好的信誉，而为项目中方深圳电力开发公司的承诺提供担保的广东省国际信托投资公司在当时也是信誉良好的金融机构，因此信用风险在当时看也是不太大的。（不过信用风险贯穿于整个项目合作期间，虽然本项目的合作期只有10年，但还是会存在很多不可确定和捉摸的因素。去年，广东省国际信托投资公司因不能偿还到期债务而被央行关闭，恐怕就是当年没有预料到的。） 所以，在本项目中，完工风险可能是项目贷款人承受的最大风险，如果项目不能按期完工并投入生产，或者没有达到设计的生产能力，则贷款人收回贷款、投资人收回投资就失去了根本保证。因此，在对本项目进行融资安排时，妥善安排完工风险就具有非常重要的意义。 三、融资结构安排 在电厂项目中，根据中外双方合作协议的安排，除了中方提供一定的人民币资金以外，全部外汇资金都由外方负责安排。合和电力（中国）有限公司根据本项目的实际情况，着重利用了中方为项目提供的信用保证，为项目设计了一个有限追索的项目融资结构。 安排电厂项目融资结构，核心是解决以下三个主要问题：一是如何把完工风险从项目投资者身上转移出去；二是如何为项目的外汇贷款提供担保；三是在项目合资中方和外方之间如何就项目现金流量作出适当安排。下面，我们就来看看融资结构是如何解决这些问题的。 首先，由于电厂的项目建设使用了大量日本公司的设备，因此获得了日本进出口银行的出口信贷（日本进出口银行并不承担项目的风险）。这笔资金不仅用以支持日本公司在项目中的设备出口，更是项目外汇资金的一个主要来源。在这个基础上，合和电力（中国）有限公司就与日本三井公司等日本公司所组成的电厂设备供应和工程承包财团通过谈判达成了一个固定价格的“交钥匙”合同。根据“交钥匙”合同，这个由日本公司组成的财团在一个固定日期（1988年4月1日）之前负责项目的设计、建设和试运行，并且为项目在试运行和初期生产阶段提供技术操作人员。这样，完工风险??这个项目的主要风险之一，就成功地被转移到了设备供应和工程承包财团身上。 其次，除了日本进出口银行的出口信贷，一个大约由50家银行组成的国际贷款银团也为项目提供了一定数量的欧洲日元贷款和港币贷款，这些项目贷款的保证问题是通过两个步骤解决的。第一步是由这个国际贷款银团向日本进出口银行的日元出口信贷提供一个项目风险担保；第二步是把中方对项目的主要承诺??煤炭供应协议和电力购买协议，以及广东省国际信托投资公司对中方承诺的担保，在安排融资结构将这两个协议的权益以及有关担保一并转让给国际贷款银团作为信用保证。这样，既向日本进出口银行，也向国际贷款银团提供了保证。 第三，项目合作中外双方之间就项目现金流量中的外汇问题做了安排。在为期10年的合作期内，项目中电力销售一半支付人民币，另一半支付外汇。人民币收入部分用以支付煤炭的购买成本以及以人民币形式发生的项目经营费用；外汇收入部分用以支付以外汇形式发生的项目经营费用，包括项目外汇贷款债务的偿还和支付外方的利润。 四 、项目融资中的信用保证结构 在前面几讲中曾经提到，降低和控制项目融资中种种风险的核心就是通过各种类型的法律契约和合同将与项目有关的各方的利益结合起来共同承担风险。具体到每一个国际项目融资实例中，这个任务在很大程度上是通过融资模式中的信用保证结构来实现的。接下来，我们就来分析一下电厂是如何通过信用保证结构在与项目有关的各方之间分配各种风险要素的。 电厂项目的信用保证结构主要由以下六个部分组成： 第一是中方深圳特区电力开发公司的煤炭供应协议和电力购买协议。前者是一个“供货或付款”性质的合同，规定由中方负责按照一个固定价格提供项目生产所需的全部煤炭，从而排除了项目的能源供应风险并且大大降低了项目生产成本超支风险。后者是一个“提货与付款”性质的合同，规定由中方负责在项目生产期内按照事先规定的价格从电厂购买确定的最低数量的发电量，这样就在很大程度上排除了项目的主要市场风险。 第二是中方深圳特区电力开发公司为外方合和电力（中国）有限公司提供一个具有“资金缺额担保”性质的贷款协议，同意在一定的条件下，如果项目支出大于项目收入则为外方提供一定数额的贷款。这种协议属于以保证项目正常运行为出发点的资金缺额担保，进一步降低了项目的生产经营风险。 第三是由广东省国际信托投资公司这个地方性的具有政府背景的非银行金融机构为中方的煤炭供应协议和电力购买协议所提供的担保。 第四是上文中已经提到过的由广东省政府为上述安排所出具的支持信。这属于项目所在地政府对项目的一种意向性担保，虽然不具有法律约束力，但对于增强项目投资人和贷款人的信心具有相当的作用。 第五是由日本公司所组成的项目设备供应和工程承包财团所提供的项目建设“交钥匙”合同，以及相应的由银行提供的履约担保，这就构成了项目的完工担保，基本排除了项目贷款人对完工风险的顾虑。 第六是中国人民保险公司为项目的其它一些风险所提供的项目保险。这种保险通常包括对出现意外灾害、资产损害、设备故障等情况以及相应发生的损失的保险， 通过对电厂项目融资案例的分析，可以从中归纳总结出不少经验。在这里尤其需要强调的是以下几点：第一，项目融资中最主要的三种担保形式就是完工担保、资金缺额担保，和以“无论提货与否均需付款”、“提货与付款”、“供货或付款”这样性质的合同为基础的项目担保。这三种担保几乎对于每一个国际项目融资来讲都是必不可少的。第二，项目开发，尤其是基础设施项目的开发，一定需要在事前获得政府的批准或支持，并对有关外汇、管理、项目用地、基础设施等问题作出相应的安排，否则贷款银行难免心存疑虑。第三，设计融资结构时一定要根据项目实际情况灵活加以应用，例如在深圳沙角B电厂项目中，就是利用了日本进出口银行的出口信贷资金，并据此与供应设备和建设工程的日本公司所组成的财团达成了“交钥匙”合同，解决了完工风险的问题。 |
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