法条内容：
　　第十四条 设立合伙企业，应当具备下列条件： 　　(一)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的。应当具有完全民事行为能力； 　　(二)有书面合伙协议； 　　(三)有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 　　(四)有合伙企业的名称和生产经营场所； 　　(五)法律、行政法规规定的其他条件。 　　
释义内容：
【释义】　本条是对合伙企业设立条件的规定。
　　企业设立条件，是法律规定的保证企业合法设立并正常开展生产经营活动的前提，是依法保护企业及其交易相对人合法权益的重要手段。本条所规定的合伙企业的设立条件是设立普通合伙企业的法定要件，任何合伙企业，无论其从事何种生产经营活动，在其设立时都必须同时具备这些条件，缺一不可。
　　第一，设立合伙企业须有两个以上的合伙人。一人为独，二人称合，作为人合性经营组织，合伙企业的设立必须具有两个或两个以上的合伙人，包括自然人、法人和其他组织，否则不成其为合伙企业。至于合伙人数额的最高限制，本法未作规定，允许当事人自行选择。一方面，合伙人出于管理和对切身利益的考虑，自己会将合伙人的人数限定在一个合理的范围内；另一方面，由于各类合伙企业的情况不同，法律也不宜对合伙人的最高数额作出统一规定。
　　合伙人为自然人的，应当为具有完全民事行为能力的人。所谓民事行为能力，就是行为人以自己的行为行使民事权利、承担民事义务的资格。自然人的民事行为能力一般分为三种情况：一是完全民事行为能力；二是限制民事行为能力；三是无民事行为能力。划分原则主要是看行为人对自己行为的法律后果能否有正确的认识，实际判断标准则是行为人的年龄和精神状况。年龄反映一个人对自己的行为所产生法律后果的认知程度，达到一定年龄才能对自己行为的后果有正确的认识。我国法律规定，满18周岁的自然人为完全民事行为能力人，16周岁以上不满18周岁的公民，如果以自己的劳动收入为主要生活来源，视为完全民事行为能力人。因此，我国自然人成为合伙人的年龄应是18周岁以上，而对于16周岁以上18周岁以下的未成年人如依靠自己的劳动来生活，也可以成为合伙人。限制民事行为能力人和无民事行为能力人，因其无法准确辨认或无法辨认自己的行为，难以对其行为承担责任，因而在合伙企业设立时不得成为合伙人。
　　合伙企业成立后，因继承死亡合伙人的财产份额或者合伙人本人丧失完全民事行为能力而发生的合伙人为限制民事行为能力人或无民事行为能力人情形的，依照本法第四十八条、第五十条和第七十九条的规定办理。
　　第二，设立合伙企业应有书面合伙协议。合伙协议是合伙人之间共同协商订立，确定合伙经营原则与合伙企业事务执行原则、各合伙人间权利义务等内容的契约文件。合伙协议一般具有三方面的功能：一是用作企业设立登记时，向登记机关登记备案的文件；二是作为企业从事经营活动的准则；三是作为协调各合伙人之间关系的基本准则和依据。从企业登记方面来看，需要通过其了解合伙企业及其合伙人的构成情况，从而统计有关资料、监督合伙企业及其合伙人遵守法律。同时当其他有关部门因工作需要，或合伙企业的债权人追索债务等需要查阅该合伙企业及其合伙人有关情况时，登记机关也可以提供必要的咨询。从企业经营方面来看，合伙协议规定了合伙企业的经营范围、经营目的、经营规则等企业的重大问题，是合伙企业开展生产经营活动、管理合伙企业的基本依据。从协调各合伙人之间关系来看，合伙协议规定了各合伙人之间相互的权利、义务及对企业的权利、义务，是调整其各类内外部关系的基本准则。因此，从上述三方面可以看出，合伙协议是合伙人设立合伙企业不可缺少的法律文件，具有合伙协议是设立合伙企业的必备条件。
　　同时，法律要求合伙协议必须采取书面形式，本条将具有书面合伙协议作为设立合伙企业的一项重要条件，具备这一条件才能依法设立合伙企业。
　　第三，设立合伙企业各合伙人须认缴或实际缴付出资。合伙企业的设立筹备阶段和生产经营的过程中需要一定的资金保障，虽然合伙企业是人合性企业，法律对其资金的要求较为灵活，但仍要求其有合伙人认缴或者实际缴付的出资。各合伙人认缴的出资，即在合伙人之间签订合伙协议，设立合伙企业时各自承诺要向企业投入、缴付于企业用于生产经营的出资。实际缴付的出资，指在设立合伙企业时，合伙人承诺并实际投入的财产，它既是企业设立和经营的财产保障，也是对外的信用保证。
　　第四，设立合伙企业应有合伙企业的名称和生产经营场所。如同自然人的姓名一样，企业名称是企业区别于其他组织的基本标志。一方面企业要有一个自己的名称以便对外开展活动，另一方面，随着企业经营的发展，产品与经验的积累，名称可能形成品牌，使企业品牌具有较高的内在价值，使得企业形成自己的商誉与字号。合伙企业应以自己的名称进行企业登记，并且依照国家的规定使用企业名称。
　　生产经营场所是企业从事生产经营活动的处所，任何企业从事经营活动都必须有自己的经营场所，以便于开展生产加工，接待客户，展示产品，进行对外联络等。
　　第五，除了上述几方面条件外，设立合伙企业还应符合法律、行政法规规定的其他条件。例如，修订后的合伙企业法将注册会计师事务所及其他有关专业服务机构纳入调整范围，有关注册会计师专业服务机构的监管部门根据行业管理的需要，对于本行业采用合伙形式的专业服务机构的设立规定其他条件的，包含于本项条件之内。

法条内容：
　　第十五条 合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。 　　
释义内容：
【释义】　本条是对合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样的规定。
　　根据国家工商总局1991年发布的《企业名称登记管理规定》的规定，企业名称通常应包括以下几个部分：字号(或者商号)、行业或者经营特点、组织形式；企业名称应当使用汉字。民族自治地方的企业名称可以同时使用本民族自治地方通用的民族文字。使用外文名称的，其外文名称须与中文名称相一致。不得使用法律禁止以及与自身实际情况不符的名称。企业名称中不得含有损于国家及社会公共利益、可能对公众造成欺骗或者误解、特定专用名称以及法律、行政法规禁止的内容。企业通常只能使用一个名称。企业名称应经工商行政管理机关核准登记，经登记后在规定的范围内享有专用权。企业名称可以随企业或者企业的一部分一并转让。企业名称转让后，转让方不得继续使用已转让的企业名称。这些内容均应适用于合伙企业，除此以外，合伙企业的名称使用还应符合本法的特殊规定。
　　本次修改合伙企业法，在原合伙企业法只规定一种合伙企业形式即普通合伙企业的基础上增加了特殊的普通合伙企业和有限合伙企业的规定，这样修改，一方面增加了合伙企业的组织形式，另一方面，合伙人对合伙企业的责任形式变得多样化，在原来仅有普通合伙人的情况下，全体合伙人对企业债务均承担无限连带责任，企业债权人可以向任何一个合伙人主张权利。而在增加有限合伙企业与特殊的普通合伙企业后，这些企业的合伙人有的承担有限责任，有的虽然原则上承担无限责任，但在一定条件下也可能承担有限责任。对这类企业的债务，债权人不能任意向其合伙人主张权利。为了明示合伙企业形式，便于合伙企业的交易对象通过企业的名称即可了解其性质及承担责任的方式，本条即根据普通合伙企业合伙人均属于普通合伙人的特点，要求这类企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样

法条内容：
　　第十六条 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 　　合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 　　合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定。并在合伙协议中载明。 　　
释义内容：
【释义】　本条是对合伙人出资的规定。
　　合伙人出资，即合伙人为合伙企业经营需要而对合伙企业投入的资金，是合伙企业经营的基础。合伙人的出资方式是合伙人投入到企业的资本的具体形式。本条规定了以下几类：
　　一是货币。货币是商品交换的一般等价物。货币出资不同于其他出资，它可以构成合伙企业资本金的全部。合伙人出资所用货币应当是合伙人自有的资金，或归自己管理、支配的资金。
　　二是实物。实物即企业生产经营所需的各种货币以外的有形财产。实物出资的范围较广，既可以是厂房、设备、专门设施，也可以是仓库、运输工具以及其他生产资料。以实物出资是否需要评估作价，由谁来进行评估作价，应由全体合伙人协商确定，全体合伙人也可以委托法定的评估机构进行评估。以实物出资的，合伙人用以出资的实物必须为自己的或可在合伙企业经营期间完全由自己支配的实物财产。不能完全支配的财产，已设立担保的实物。短期租赁他人的实物，一般不应作为实物出资。
　　三是知识产权。知识产权是人们的智力劳动成果在法律上产生的一种无形的财产权利，合伙人依法取得的知识产权可用作对合伙企业的出资。主要包括：一是商标权，即权利人对于自己创立的商标经依法注册后，在一定期间内享有的排他性权利；二是专利权，即专利权人对有关发明等经依法申请，并经专利机关核准后，在一定期限内享有的排他性权利，包括发明专利权、实用新型专利权和外观设计专利权；三是著作权(版权)，即作者对文学、艺术、科学作品、包括计算机软件在内的依法享有的署名、发表、出版、获得报酬等权利；四是技术秘密，即技术秘密专有人持有的从事某种生产经营的技术诀窍，应用这种技术诀窍能为企业的某种产品质量或风格带来经营效益，如某种名酒的配方、某种烹饪诀窍等，这种技术秘密不被外人所掌握。
　　根据世界贸易组织“与贸易有关的知识产权协议”的规定，知识产权的范围较为宽泛，还包括商业秘密等，这些权利也可以作为合伙人出资。
　　四是土地使用权。是指依法对土地加以使用的权利。我国宪法修正案规定：“任何组织或者个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地。土地的使用权可以依照法律的规定转让。”土地管理法进一步规定国有土地和集体所有的土地的使用权可以依法转让。所以，作为对合伙企业出资的只能是土地的使用权。按照土地管理法规定，国有或集体所有的土地可以依法确定给全民、集体所有制单位使用，也可以依法确定给个人使用。一切使用土地的单位和个人都必须合理利用土地。根据上述规定，合伙人可以以依法取得的土地使用权作为对合伙企业的出资。
　　合伙人以土地使用权出资的，应当遵守国家法律的有关规定，一是必须作价出资，使用国有土地的，其土地使用权价格由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，并报县级以上人民政府审核批准。使用集体所有的土地的，由国家按照国家建设征用土地的规定进行评估作价。二是应依法办理土地使用权的转移手续，包括缴纳有关费用，进行使用权转让登记等。
　　五是劳务。以劳务出资，即将某一特定人的劳务，看作是一种财产权利而允许其作为对合伙企业的出资方式。由于特定的劳务，如某人的管理技能、某个知名厨师的烹调技艺等具有较高的价值含量，实际应用能产生经济效益，世界上多数国家和地区的立法对以这种劳务为合伙人出资的做法是肯定的，即允许部分合伙人以其特定的劳务对合伙企业进行出资。我国合伙企业法也允许普通合伙人以劳务出资。但由于劳务出资不是有形财产出资，其价值具有不确定性。为避免纠纷，维护劳务出资者和企业的合法权益，本条在第一款允许以劳务出资的同时，又在第三款专门规定，合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并要在合伙协议中载明。
　　六是其他出资方式。在现实生活中，用于对企业投资的财产除上述五种以外，还有许多其他财产，如股权、债权、信托受益权、矿产资源开发权、林地使用权等。合伙人也可以用来进行出资。当然，这类出资最好经过评估，以货币计价，有关权利应可以转让并符合法律的限制性要求。
　　此外，本条第二款规定，对作为出资的劳务和货币以外的财产需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。按此要求，对于这种评估的方式，既可以由全体合伙人协商确定，也可以委托法定评估机构来承担。所谓法定评估机构，是指依法设立并取得某种执业资格的机构，评估资产应当依法、公允、合理。

法条内容：
　　第十七条 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。 　　以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。 　　
释义内容：
【释义】　本条是对合伙人如何履行出资义务的规定。
　　按约定履行出资义务是指投资人按照合伙协议约定的出资方式、数额与缴付期限向企业投入资产的行为，是投资设立合伙企业的前提。在企业设立之前，或协商合伙协议过程中，各合伙人都要按上述出资财产类别进行出资方式的选择；出资数额，即用以出资的价值额，对于非货币资产出资的要按商定的评估价值计算并约定数额；出资期限，即对用于出资的资产缴付于企业的期限，法律允许出资人对其出资实行承诺制，分批到位，通过协议明确各类出资的期限。
　　非货币财产具有多种不同形式，它们有的可以直接交付，有的在转让中需要办理有关的法律手续。根据不同财产及权利特点，本条第二款规定，以非货币财产出资的，根据法律、行政法规规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
　　在现实生活中，对于需要办理相关手续的财产权利有很多种，比如：(1)房地产财产。国家对房屋、土地使用权等财产规定要进行登记，有些在转让中要收取相关费用。以这种财产对合伙企业的投资，即将这种财产转为合伙企业财产，该转让应依法到土地或建设部门进行相关登记。(2)股权。以股权对合伙企业进行出资，而将该股权持有人变更为合伙企业。股权分公开交易股权、非公开交易股权。公开交易股权的转让要在证券登记结算机构进行变更登记。非公开交易股权的转让有的要在证券登记结算机构进行变更登记，有的要在相关登记机构进行登记，还有的要在股权发行企业进行变更登记。(3)知识产权。知识产权中的专利权、商标权、著作权等依法取得后，如以此进行投资也是一种转让，应进行变更登记。

法条内容：
　　第十八条 合伙协议应当载明下列事项： 　　(一)合伙企业的名称和主要经营场所的地点； 　　(二)合伙目的和合伙经营范围； 　　(三)合伙人的姓名或者名称、住所； 　　(四)合伙人的出资方式、数额和缴付期限； 　　(五)利润分配、亏损分担方式； 　　(六)合伙事务的执行； 　　(七)入伙与退伙； 　　(八)争议解决办法； 　　(九)合伙企业的解散与清算； 　　(十)违约责任。 　　
释义内容：
【释义】　本条是对合伙协议应当载明事项的规定。
　　合伙协议是调整合伙关系，规范合伙人之间权利义务的法律文件，是合伙企业设立和从事经营管理活动的基本依据。合伙企业法规定，合伙协议依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。合伙协议应当载明的事项包括以下十项：
　　(1)合伙企业的名称和主要经营场所的地点。合伙企业名称即合伙企业设立后所要使用的名称。名称是企业的重要标志，经企业登记管理机关核准后即具有专用权。为了保证对企业名称使用的合理，国家对企业名称使用实行专门管理，制定了相应的规范。合伙企业协议确定企业名称时一要依法，二要注意在其名称中注明“普通合伙”字样。
　　主要经营场所即合伙企业从事经营活动的主要处所，一般为企业的注册地。本条要求明确合伙企业的主要经营场所所在地。是便于监管机关或交易相对人可以方便地找到该地址，容易与企业进行联络。
　　(2)合伙目的和合伙经营范围。合伙目的即各合伙人设立合伙企业的目标，它与各合伙人的合伙目的可能有所不同，例如，法人企业与有的中小企业进行的科技合作合伙，法人合伙人可能追求的是将某种技术研发出来，而另一方可能希望进行技术服务赚取收益，但如果双方或多方要进行合伙，必须将各自的合伙目的加以结合，形成合伙企业的共同合伙目的，本条要求，对于这种目的应在合伙协议中加以确定。
　　合伙企业的经营范围是指设立合伙企业从事经营活动的范围。合伙企业经营范围由合伙人在协议中协商确定。在经营过程中，如果情况变化需要对经营范围进行调整的，也可以修改合伙协议并进行变更登记。
　　(3)合伙人的姓名、名称和住所。合伙人姓名即自然人合伙人的本名，名称即法人或其他组织合伙人所使用的机构名称，住所即各合伙人的法定住址。合伙人是合伙企业的投资人与责任承担者，他们要根据协议负责合伙企业的经营，并在企业经营出现问题后，对企业所负债务承担责任。协议规定合伙人的姓名、名称和住所，即使监管机构在必要时能够方便地找到他们，或向其发送相关文件，也便于合伙企业经营发生纠纷或不能清偿债务时，交易相对人能根据这种信息向普通合伙人要求清偿债务。
　　(4)合伙人的出资方式、数额和缴付出资期限。出资方式，即各合伙人用以对合伙企业进行出资的资产形态，由于法律允许合伙人以现金、实物、知识产权、土地使用权以及劳务等资产与方式对企业出资，而且不同的合伙人用于出资的方式可能有所不同，协议应分别对不同的合伙人的出资方式作出规定。出资数额即各合伙人对合伙企业出资的数量额度，出资缴付期限即各合伙人对其出资向合伙企业缴付的具体期限。合伙人向合伙企业分期缴付出资的，应当分别标明各期缴付出资的具体时间。
　　(5)利润分配、亏损分担方式。利润分配是指对企业经营收益在各合伙人中进行分配的方式，包括分配比例、分配次数、计算分配额的方法(计算提留)等，是合伙人受领企业经营效益成果的基本依据；亏损分担方式即企业发生经营亏损时由各合伙人进行分担的具体办法，虽然合伙企业中的普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，但在合伙人之间仍要根据协议进行分担。合伙协议中规定的亏损分担原则、具体比例、数额对合伙人的责任分担具有重要意义。
　　(6)合伙事务的执行。合伙事务执行，即合伙企业日常经营事务的处理，它包括企业对外与对内两部分。由于合伙企业各普通合伙人都具有同等的执行合伙事务的权利，对于合伙企业事务执行方式必须通过合伙协议加以明确。如果一些合伙人不愿意执行合伙事务或需要委托部分合伙人执行合伙企业事务的，应对于受托执行合伙事务的方式及受托执行事务的人员加以明确，同时对于受托执行合伙企业事务的权利范围、执行事务的后果、越权执行事务的责任等作出约定。
　　(7)入伙与退伙。入伙与退伙是合伙企业增加或减少合伙人的途径，入伙即吸收新的合伙人加入；退伙即原有合伙人因故退出合伙企业。在协议中规定入伙与退伙的内容，即要将入伙与退伙的条件，入伙与退伙时对企业财产的清理，向退伙人清退财产，对入伙与退伙当时以及以后一个时期所发生的债务的责任承担等作出约定，当入伙与退伙情形出现，即可按照约定的方式处理入伙与退伙的相关事宜。
　　(8)争议解决办法。合伙企业由于多个合伙人共同经营，发生争议是难以避免的。合伙经营争议是一种合同纠纷，根据法律规定，处理这种纠纷可以由人民法院依照规定的程序进行审判，也可以由仲裁机关依据法律进行仲裁，合伙人之间也可以自行协商解决。合伙协议规定争议解决方式，应规定争议发生时，各方如何进行协商或调解；同时也应规定协商或调解不成的，通过诉讼的方式还是通过仲裁的方式进行解决。规定争议的解决方式，既要有利于尽快解决争议，避免造成损失，又要尽可能地维护合伙经营关系。
　　(9)合伙企业的解散与清算。合伙企业的解散与清算，指合伙企业无法或不必要继续经营下去，通过一定的程序解散组织，清理财产，偿还债务，分配剩余财产，使企业归于终止。合伙协议约定企业的解散清算一是要约定解散事由，如规定合伙企业约定的经营期限届满，合伙意见不能统一又无法通过协商予以解决，合伙目标难以实现等。约定合伙企业解散原因是为了在这些原因出现时，及时对企业进行解散，既减少由此造成的损失，也便于提高解散的工作效率。二是要约定合伙企业解散或破产后对其债权债务的清理清偿事宜，包括清算组如何组成，如何开展工作，合伙人在清算中的权利义务，对于清算财产的估价等，以使清算有效进行，并最大限度地保护债权人、企业本身及各合伙人的利益。
　　(10)违约责任。违约责任指各合伙人在企业设立及经营中不按合伙协议约定履行相关义务所应承担的法律后果。合伙协议如何规定违约责任，应主要由各合伙人根据合伙情况协商确定，一般可能涉及以下内容：一是在出资或协议增资方面，规定合伙人未按时、足额地依协议履行出资义务的，如何承担责任；二是在企业事务执行方面，规定对合伙人不履行职责或越权执行事务如何承担责任；三是在合伙人的法律义务方面，规定合伙人如从事同企业的竞争业务，擅自与企业进行交易，单独或与他人串通损害企业利益的如何承担责任。对违约行为的处理，主要是要求违约者继续履行义务，承担因违约行为造成的损失，停止或部分停止委托其执行事务的权利，直至对其予以除名等。
　　上述内容为合伙协议必备条款，除此之外，合伙企业还可以根据实际需要，在协议中规定一些合伙人一致同意的其他内容，如经营期限、聘用经营管理人员等。